公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案

  法人人格独立是公司法得以成立的一个基本的原则, 这一原则奠定了企业存在和运营的基础。尽管，公司法人人格独立的历史沿革几经波折，但迄今为止仍是司法诉讼领域最重要的一个方面。法人人格独立源起于英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司案，今天我们就不妨一起学习一下：

  萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。企业成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。

  公司不久陷入困境，一年后公司做清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。

  公司清算人，代表那些没有担保的债权人，主张公司的鞋店其实就是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。

  现在，我们大家都知道，从法律角度讲，萨洛蒙公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任。但在当时，并没有这样的规定。

  萨洛蒙公司仅仅是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。

  上诉法院Appeal Court则根据《1862年公司法》基本维持了原判，指出公司不过是一个虚拟身份，萨洛蒙应该清偿因公司而产生的债务。

  但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为企业成立的条件，而对这些股东是否独立、是否参与管理则没做出明文规定。

  2. 即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立的法人地位。

  3. 由于公司的财产独立，股东仅以其出资额负有限责任的思想在判例上获得了最高体现，使得萨洛蒙诉萨洛蒙公司案成为公司法上最重要的案例之一。

  该判决极大的保证了股东资产的安定性和止损性，但是，也正是基于这个原因，该判决也经常被视为一个后患无穷的不幸判决，它为个别股东或少数股东牟取法外利益提供了机会，对公司的债权人有失公平。接下来发生的Macaura v Northern Assurance Co.，Lee v Lee’s Air Farming Limited以及the Farrar case的几个案件中，该规则的不公平性就开始显现出来的。

  因此，立法者为保护公司债权人的合法正当利益，制定了缓和使用人格制度的切口，由此慢慢形成了普通法系国家“揭开或刺破公司面纱制度（lifting or piercing of the corporate veil）“，通过这一制度可以否定公司与公司成员分别独立之人格，从而令股东或公司成员直接负责清偿公司债务。

  然而，“揭开或刺破公司面纱制度”仅在欺诈、非法和虚假交易的情况下才可以适用，但究竟如何适用，适用到何种程度还要依靠法官根据具体案情裁量判断。

  最后，看一下我国公司法中关于公司法人人格独立以及法人人格否认制度的相关规定：

  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担相应的责任。

  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  所谓公司法人人格否认制度，是指债权人可以向股东直接求偿，而否认公司的独立承担能力及股东的有限责任，由股东对公司债务承当连带责任，从而保障公司债权人的合法权益。

  在司法实践中，法院在判断是不是满足“公司法人人格否认”的标准时，通常是综合案情考虑的，仅凭某一个因素是很难构成人格否认的。另一方面，构成公司法人人格否认的不同因素在不同的案件中所起到的作用也不完全一样，需要做到具体案件具体分析。返回搜狐，查看更加多